LEVERINGSVOORWAARDEN GRAFI OFFSHORE B.V. (download PDF)

De leveringsvoorwaarden bestaan uit een algemeen deel en een deel met specifieke voorwaarden voor IT-activiteiten (ontwikkeling van programmatuur en het gebruik en onderhoud van programmatuur). Deze algemene voorwaarden zijn opgebouwd uit volgende hoofdstukken.
• Algemene bepalingen
• Software-as-a-Service (SaaS)
• Virtuele Detachering voor Remote Developers
De algemene bepalingen zijn van toepassing op elke overeenkomst. Deze worden aangevuld met ede meer specifieke bepalingen welke afhangen van de soort overeenkomst gesloten met de Klant. Bij tegenstrijd tussen de algemene en specifieke bepalingen, hebben deze laatste voorrang.

HOOFDSTUK 1: ALGEMENE BEPALINGEN
Artikel 1: Algemeen
1.1 Deze leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, de inhoud en de nakoming van alle tussen een natuurlijke of rechtspersoon (hierna genoemd: opdrachtgever) en Grafi Offshore B.V. (hierna genoemd: leverancier) gesloten overeenkomsten.
1.2 Algemene (inkoop-)voorwaarden van de opdrachtgever zijn slechts van toepassing indien uitdrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen dat deze met uitsluiting van deze leveringsvoorwaarden op de overeenkomst tussen partijen van toepassing zullen zijn.
1.3 Indien enige bepaling van de leveringsvoorwaarden nietig is of wordt vernietigd, zullen de overige bepalingen van deze leveringsvoorwaarden volledig van kracht blijven.
1.4 De voorwaarden zijn te raadplegen op www.grafi-offshore.com.

Artikel 2: Offertes, aanbiedingen
2.1 Het uitbrengen van een al dan niet met offerte aangeduide prijsopgave, begroting, voorcalculatie of soortgelijke mededeling verplicht de leverancier niet tot het sluiten van een overeenkomst met de opdrachtgever.
2.2 Aanbiedingen van de leverancier zijn steeds vrijblijvend en kunnen slechts zonder afwijkingen worden aanvaard. Een aanbod wordt in elk geval geacht te zijn verworpen indien dit niet binnen een maand is aanvaard.

Artikel 3: Annulering en beëindiging van de overeenkomst
3.1 De opdrachtgever is gerechtigd een overeenkomst te annuleren voordat de leverancier met de uitvoering van de overeenkomst is begonnen mits hij de hierdoor voor de leverancier ontstane schade vergoedt. Onder deze schade worden begrepen de door de leverancier geleden verliezen en gederfde winst en in elk geval de kosten die de leverancier reeds ter voorbereiding heeft gemaakt.
3.2 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij (steeds in alle gevallen na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming) toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.
3.3 Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
3.4 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen indien de wederpartij – al dan niet voorlopig- surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van wederpartij faillissement wordt aangevraagd of indien de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Leverancier is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van opdrachtgever vervalt het recht tot gebruik van aan opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur van rechtswege.
3.5 Indien opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 3.2 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij opdrachtgever bewijst dat leverancier ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

Artikel 4: Prijs
4.1 Alle opgegeven prijzen zijn exclusief omzetbelasting (B.T.W.) en andere door de overheid opgelegde heffingen.
4.2 De prijs die de leverancier voor de door hem te verrichten prestatie heeft opgegeven geldt uitsluitend voor de prestatie conform de overeengekomen specificaties.
4.3 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van opdrachtgever, geldt dat de leverancier gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is opdrachtgever gerechtigd binnen 30 dagen na de kennisgeving de overeenkomst te beëindigen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden.
4.4 Bij samengestelde aanbiedingen bestaat geen verplichting tot levering van een gedeelte van de totale prestatie tegen het voor dit gedeelte in het aanbod vermelde bedrag of tegen een evenredig gedeelte van de voor het geheel opgegeven prijs.
4.5 Onverlet het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel, worden de prijzen en de tarieven van de leverancier jaarlijks automatisch in januari aangepast aan de hand van het inflatiecorrectiecijfer zoals vastgesteld door het CBS over het voorgaande jaar.

Artikel 5: Vertrouwelijke gegevens en privacy
5.1 Zowel opdrachtgever als leverancier garandeert dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid.
5.2 Opdrachtgever vrijwaart leverancier voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor opdrachtgever uit hoofde van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan leverancier toerekenbaar zijn.

Artikel 6: Betalingstermijn
6.1 Tenzij anders is overeengekomen, dient de opdrachtgever de prijs en de overige krachtens de overeenkomst verschuldigde bedragen te betalen binnen 14 dagen na factuurdatum, zonder zich op enige korting, verrekening of opschorting te kunnen beroepen. Bij niet tijdige betaling is de opdrachtgever in verzuim zonder dat ingebrekestelling door de leverancier is vereist.
6.2 De leverancier is gerechtigd bij een overeengekomen aflevering in gedeelten, na aflevering van het eerste gedeelte, naast de betaling van dit gedeelte tevens de betaling te vragen van de voor de gehele levering gemaakte kosten.
6.3 De opdrachtgever is te allen tijde en ongeacht de overeengekomen betalingscondities, gehouden op eerste verzoek van de leverancier zekerheid te stellen voor de voldoening van de krachtens de overeenkomst aan de leverancier te betalen bedragen. De aangeboden zekerheid zal zodanig moeten zijn, dat de vordering met de eventueel daarop vallende rente en kosten behoorlijk gedekt is en dat de leverancier daarop zonder moeite verhaal zal kunnen nemen. Een eventueel later onvoldoende geworden zekerheid zal op eerste verzoek van de leverancier tot een voldoende zekerheid aangevuld dienen te worden.
6.4 Indien de opdrachtgever niet tijdig betaalt als in lid 1 van dit artikel bedoeld, is deze, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, wegens de vertraging in de voldoening van het door hem verschuldigde bedrag vanaf de factuurdatum over dit bedrag de wettelijke handelsrente, of zo van toepassing, de wettelijke rente, verschuldigd.
6.5 Bij niet tijdige betaling als in lid 1 van dit artikel bedoeld, is de opdrachtgever naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke kosten.

Artikel 7: Voorbehoud van eigendom en rechten, recht van retentie
7.1 Alle aan opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van leverancier totdat alle bedragen die opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden, evenals alle overige bedragen die opdrachtgever wegens het tekortschieten in de betalingsverplichting verschuldigd is, volledig aan leverancier zijn voldaan.
7.2 Rechten worden in voorkomend geval aan opdrachtgever steeds verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat opdrachtgever de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
7.3 Leverancier kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van leverancier onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte, totdat opdrachtgever alle aan leverancier verschuldigde bedragen betaald heeft.

Artikel 8 Risico
Het risico van verlies, diefstal of beschadiging van zaken, producten, programmatuur of gegevens die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op opdrachtgever over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van opdrachtgever of een hulppersoon van opdrachtgever zijn gebracht.

Artikel 9: Termijn van levering
9.1 Een door de leverancier opgegeven termijn van levering heeft, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk wordt aangegeven dat het een uiterste termijn betreft, slechts een indicatieve strekking. De leverancier is, ook bij een overeengekomen uiterste termijn, eerst in verzuim nadat de opdrachtgever hem in gebreke heeft gesteld.
9.2 De binding van de leverancier aan een overeengekomen al dan niet uiterste termijn van levering vervalt indien de opdrachtgever wijziging in de specificaties van het werk wenst.
9.3 De opdrachtgever is bij de uitvoering van de overeenkomst door de leverancier gehouden al datgene te doen, dat redelijkerwijs nodig of wenselijk is om een tijdige levering door de leverancier mogelijk te maken.
9.4 Bij niet-naleving door de opdrachtgever van het in het vorige lid van dit artikel en het in lid 3 van artikel 6 bepaalde, is een overeengekomen uiterste termijn van levering niet meer bindend en is de opdrachtgever in verzuim zonder dat schriftelijke ingebrekestelling door de leverancier nodig is. De leverancier is alsdan, onverlet de hem krachtens de wet toekomende rechten, bevoegd de nakoming van de overeenkomst op te schorten totdat de opdrachtgever dit verzuim heeft hersteld. Daarna zal de leverancier de overeenkomst alsnog binnen een redelijke termijn uitvoeren.

Artikel 10: Inhoud en wijziging overeenkomst
De opdrachtgever draagt het risico van misverstanden ten aanzien van de inhoud en uitvoering van de overeenkomst indien deze hun oorzaak vinden in door de leverancier niet, niet juist, niet tijdig of onvolledig ontvangen specificaties of andere mededelingen die mondeling of door een door de opdrachtgever daartoe aangewezen persoon zijn gedaan dan wel zijn overgebracht door middel van enig technisch middel zoals de telefoon, de computer en soortgelijke transmissiemedia.

Artikel 11: Rechten van intellectuele of industriële eigendom
11.1 Alle rechten van intellectuele en industriële eigendom op de krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals bijvoorbeeld ontwerpen of documentatie, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Ieder ander of verdergaand recht van opdrachtgever tot verveelvoudiging van programmatuur, websites, databestanden of andere materialen is uitgesloten. Een aan opdrachtgever toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief en nietoverdraagbaar aan derden.
11.2 Indien in afwijking van het vorige lid leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele of industriële eigendom, kan een zodanige verbintenis steeds slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk en uitdrukkelijk overeenkomen dat rechten intellectuele of industriële eigendom ten aanzien van specifiek voor opdrachtgever ontwikkelde programmatuur, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zullen gaan op opdrachtgever, dan laat dit de bevoegdheid van leverancier onverlet om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, ontwerpen, documentatie, werken, programmeertalen en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden toe te passen en te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor derden. Evenmin tast een overdracht van rechten van intellectuele of industriële eigendom het recht van leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of derden ontwikkelingen te ondernemen die soortgelijk zijn aan die welke ten behoeve van opdrachtgever zijn of worden gedaan.
11.3 Het is opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.
11.4 Het is leverancier toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur of met het oog op overeengekomen beperkingen in de duur van het recht tot gebruik van de programmatuur. Het is opdrachtgever niet toegestaan een dergelijke technische maatregel te verwijderen of te ontwijken. Indien beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat opdrachtgever geen reservekopie van programmatuur kan maken, zal leverancier opdrachtgever desgevraagd een reservekopie ter beschikking stellen.
11.5 Tenzij leverancier een reservekopie van de programmatuur aan opdrachtgever ter beschikking stelt, mag opdrachtgever één reservekopie van de programmatuur maken, welke uitsluitend gebruikt mag worden ter bescherming tegen onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. Installatie van de reservekopie geschiedt slechts na onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. Een reservekopie dient te zijn voorzien van dezelfde labels en aanduidingen van auteursrecht als aanwezig op het oorspronkelijke exemplaar (zie lid 3).
11.6 Met inachtneming van de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden is opdrachtgever gerechtigd tot verbetering van fouten in hem ter beschikking gestelde programmatuur als dat noodzakelijk is voor het met de programmatuur beoogde gebruik. Waar in deze algemene voorwaarden sprake is van ‘fouten’, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de door leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval van maatwerkprogrammatuur en websites, aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien opdrachtgever deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding aan leverancier te maken.
11.7 Leverancier vrijwaart opdrachtgever tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele of industriële eigendom, onder de voorwaarde dat opdrachtgever leverancier onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan leverancier. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan leverancier verlenen om zich, indien nodig in naam van opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door opdrachtgever ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan leverancier ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die opdrachtgever in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vast staat dat de door leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele of industriële eigendom of indien naar het oordeel van leverancier een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal leverancier zo mogelijk zorg dragen dat opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of de betreffende andere materialen ongestoord kan blijven gebruiken, bijvoorbeeld door aanpassing van de inbreukmakende onderdelen of door verwerving van een gebruiksrecht ten behoeve van opdrachtgever. Indien leverancier naar zijn uitsluitend oordeel niet of niet anders dan op voor hem (financieel) onredelijk bezwarende wijze kan zorg dragen dat opdrachtgever het geleverde ongestoord kan blijven gebruiken, zal leverancier het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen. Leverancier zal zijn keuze in dit kader niet maken dan na overleg met opdrachtgever. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van leverancier wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van een derde is geheel uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringsverplichtingen van leverancier voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur en/of materialen (i) in een niet door leverancier gemodificeerde vorm, (ii) in samenhang met niet door leverancier geleverde of verstrekte zaken of programmatuur of (iii) op een andere wijze dan waarvoor de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en/of andere materialen zijn ontwikkeld of bestemd.
11.8 Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal, databestanden, of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Opdrachtgever zal leverancier vrijwaren tegen elke actie die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van derden.

Artikel 12: Eigendom productiemiddelen etc.
12.1. Alle door de leverancier vervaardigde zaken zoals bijvoorbeeld informatiedragers, computerprogrammatuur, databestanden en randapparatuur, blijven het eigendom van de leverancier, ook als deze als aparte post op de offerte, in het aanbod of de factuur zijn vermeld.
12.2 De leverancier is niet gehouden de in lid 1 bedoelde zaken aan de opdrachtgever af te geven.
12.3. De leverancier is niet gehouden de in het eerste lid van dit artikel bedoelde zaken voor de opdrachtgever te bewaren. Indien de leverancier en de opdrachtgever overeenkomen dat deze zaken door de leverancier zullen worden bewaard, geschiedt dit voor de duur van ten hoogste een jaar en zonder dat de leverancier instaat voor de geschiktheid tot herhaald gebruik.

Artikel 13: Overmacht
Tekortkomingen van de leverancier in de nakoming van de overeenkomst kunnen niet aan hem worden toegerekend, indien zij niet te wijten zijn aan zijn schuld, noch krachtens de wet, de overeenkomst of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komen.

Artikel 14: Aansprakelijkheid van leverancier, vrijwaring
14.1 De totale aansprakelijkheid van leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar
14.2 Aansprakelijkheid van leverancier voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door opdrachtgever aan leverancier voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door opdrachtgever aan leverancier voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in lid 1 uit welken hoofde dan ook is uitgesloten.
14.3 De in voorgaande leden van dit artikel genoemde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van leverancier of diens leidinggevenden.
14.4 De aansprakelijkheid van leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat in alle gevallen slechts indien opdrachtgever leverancier onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en leverancier ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat leverancier in staat is adequaat te reageren.
14.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij leverancier meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen leverancier vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.
14.6 Opdrachtgever vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door leverancier geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.
14.7 Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan leverancier zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient.

Artikel 15: Licentie
Door informatie en ander materiaal (waaronder de naam en het logo van opdrachtgever) te plaatsen/openbaar te maken op de website (of anderszins aan leverancier te leveren), verleent opdrachtgever automatisch een onherroepelijke licentie aan leverancier. Deze licentie geldt onder meer voor (maar is niet beperkt tot) het plaatsen van de naam en logo van opdrachtgever op de website van Leverancier.

Artikel 16: Uitvoering
16.1 Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven. Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen.
16.2 Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is leverancier gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
16.3 Slechts indien dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen, is leverancier gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van opdrachtgever op te volgen. Leverancier is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform artikel 17.
16.4 Indien een overeenkomst tot dienstverlening is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is leverancier steeds gerechtigd na overleg met opdrachtgever deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.
16.5 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door leverancier verleende diensten eens per kalenderweek achteraf verschuldigd.

Artikel 17: Wijziging en meerwerk
17.1 Indien leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door opdrachtgever worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van leverancier. Van meerwerk is eveneens sprake indien een systeemanalyse, een ontwerp of specificaties worden uitgebreid of gewijzigd. Leverancier is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
17.2 Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in het eerste lid van dit artikel het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening, en de wederzijdse verantwoordelijkheden van opdrachtgever en leverancier, kunnen worden beïnvloed. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor opdrachtgever nimmer grond voor ontbinding of beëindiging van de overeenkomst.
17.3 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal leverancier opdrachtgever desgevraagd tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van die extra werkzaamheden of prestaties.

Artikel 18: Toepasselijk recht
De overeenkomst tussen de leverancier en de opdrachtgever wordt beheerst door het Nederlandse recht. Toepasselijkheid van het Weens koopverdrag 1980 is uitgesloten.

ONTWIKKELING VAN PROGRAMMATUUR
De in dit hoofdstuk “Ontwikkeling van programmatuur” vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden en de bijzondere bepalingen uit het hoofdstuk “Dienstverlening”, van toepassing indien leverancier in opdracht van opdrachtgever programmatuur ontwikkelt en deze eventueel installeert. Op deze programmatuur is ook het hoofdstuk “Gebruik en onderhoud van programmatuur” van toepassing, behalve voor zover daarvan in dit hoofdstuk wordt afgeweken. De in dit hoofdstuk bedoelde rechten en verplichtingen hebben uitsluitend betrekking op computerprogrammatuur in een voor een gegevensverwerkende machine leesbare vorm en vastgelegd op voor een zodanige machine leesbaar materiaal, alsmede op de daarbij behorende documentatie. Daar waar in dit hoofdstuk over programmatuur wordt gesproken, zijn daarmee tevens bedoeld (mobiele) websites.

Artikel 19: Ontwikkeling van programmatuur
19.1 Indien niet reeds bij het aangaan van de overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen programmatuur aan leverancier ter hand zijn gesteld, zullen partijen in overleg schriftelijk specificeren welke programmatuur ontwikkeld zal worden en op welke manier dit zal geschieden. Leverancier zal de ontwikkeling van de programmatuur met zorg uitvoeren op basis van de door opdrachtgever te verstrekken gegevens, voor de juistheid, volledigheid en consistentie waarvan opdrachtgever instaat. Indien partijen het gebruik van een ontwikkelingsmethode zijn overeengekomen die zich er door kenmerkt dat het ontwerpen en/of het ontwikkelen van onderdelen van de programmatuur onderworpen is aan een nadere, tijdens de uitvoering van de overeenkomst te bepalen prioriteitstelling, zal deze prioriteitstelling steeds in overleg tussen partijen tot stand komen.
19.2 Leverancier is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de aan hem ter beschikking gestelde gegevens, specificaties of ontwerpen te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
19.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 11 verkrijgt opdrachtgever slechts het recht tot gebruik van de programmatuur in zijn eigen bedrijf of organisatie. Slechts indien en voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, kan de broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte technische documentatie aan opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, in welk geval opdrachtgever gerechtigd zal zijn in deze programmatuur wijzigingen aan te brengen. Indien leverancier in rechte gehouden wordt de broncode en/of de technische documentatie aan opdrachtgever ter beschikking te stellen, kan leverancier daarvoor een redelijke vergoeding verlangen.

Artikel 20: Aflevering, installatie en acceptatie
20.1 Leverancier zal de te ontwikkelen programmatuur en of bestanden aan opdrachtgever zoveel mogelijk conform de schriftelijk vastgelegde specificaties afleveren en installeren, dit laatste slechts indien een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal opdrachtgever zelf de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.
20.2 Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is het opdrachtgever niet toegestaan de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Leverancier kan steeds verlangen, derhalve ook indien zulks niet uitdrukkelijk is overeengekomen, dat opdrachtgever met voldoende gekwalificeerd personeel een deugdelijke test van voldoende omvang en diepgang uitvoert op (tussen-)resultaten van de ontwikkelingswerkzaamheden en dat de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan leverancier worden gerapporteerd.
20.3 De programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd: a. indien tussen partijen niet een acceptatietest is overeengekomen: bij de aflevering of, indien een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, dan wel b. indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel c. indien leverancier vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 20.5 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten in de zin van artikel 11.6 zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens artikel 20.6 aan acceptatie niet in de weg staan. In afwijking hiervan zal de programmatuur, indien opdrachtgever daarvan vóór het moment van een uitdrukkelijke acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.
20.4 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten bevat die de voortgang van de acceptatietest belemmeren, zal opdrachtgever leverancier hierover schriftelijk gedetailleerd informeren, in welk geval de testperiode onderbroken wordt totdat de programmatuur zodanig is aangepast dat die belemmering is opgeheven.
20.5 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten in de zin van artikel 12.6 bevat, zal opdrachtgever leverancier uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Leverancier zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij leverancier gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleemvermijdende restricties in de programmatuur aan te brengen.
20.6 Acceptatie van de programmatuur mag niet worden onthouden op andere gronden dan die welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die operationele of productieve ingebruikname van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van leverancier om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 23, indien toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden met betrekking tot aspecten van de programmatuur die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals de vormgeving van gebruikersinterfaces.
20.7 Indien de programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.
20.8 Acceptatie van de programmatuur op een der wijzen als bedoeld in artikel 20.3 heeft tot gevolg dat leverancier ten volle gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen inzake de ontwikkeling en terbeschikkingstelling van de programmatuur en, indien in voorkomend geval tevens de installatie door leverancier is overeengekomen, van zijn verplichtingen inzake de installatie van de programmatuur. Acceptatie van de programmatuur doet niets af aan de rechten van opdrachtgever op grond van artikel 20.6 betreffende kleine gebreken en artikel 25 @betreffende garantie.
20.9 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op het ontwikkelen van de programmatuur, verschuldigd bij de aflevering van de programmatuur dan wel, indien in voorkomend geval tevens een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij voltooiing van de installatie.

GEBRUIK EN ONDERHOUD VAN PROGRAMMATUUR
De in dit hoofdstuk “Gebruik en onderhoud van programmatuur” vermelde bepalingen zijn, naast de Algemene Bepalingen van deze algemene voorwaarden, van toepassing op alle door leverancier ter beschikking gestelde programmatuur. De in dit hoofdstuk bedoelde rechten en verplichtingen hebben uitsluitend betrekking op computerprogrammatuur in een voor een gegevensverwerkende machine leesbare vorm en vastgelegd op voor een zodanige machine leesbaar materiaal, alsmede op daarbij behorende documentatie, alles met inbegrip van eventueel door leverancier te verstrekken nieuwe versies. Daar waar in dit hoofdstuk over programmatuur wordt gesproken, zijn daarmee tevens bedoeld websites.

Artikel 21: Gebruiksrecht
21.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 11 verleent leverancier opdrachtgever het niet-exclusieve recht tot het gebruik van de programmatuur. Opdrachtgever zal de tussen partijen overeengekomen gebruiksbeperkingen steeds stipt naleven. Onverminderd het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde omvat het gebruiksrecht van opdrachtgever uitsluitend het recht de programmatuur te laden en uit te voeren.
21.2 De programmatuur mag door opdrachtgever uitsluitend in zijn eigen bedrijf of organisatie worden gebruikt op de ene verwerkingseenheid en voor een bepaald aantal of soort gebruikers of aansluitingen waarvoor het gebruiksrecht is verstrekt. Voor zover daaromtrent niets anders is overeengekomen, gelden de verwerkingseenheid van opdrachtgever waarop de programmatuur voor het eerst is gebruikt en het aantal aansluitingen dat op het moment van eerste gebruik op die verwerkingseenheid is aangesloten, als verwerkingseenheid en aantal aansluitingen waarvoor het gebruiksrecht is verstrekt. Bij eventuele storing van de bedoelde verwerkingseenheid kan de programmatuur voor de duur van de storing op een andere verwerkingseenheid worden gebruikt. Het gebruiksrecht kan betrekking hebben op meerdere verwerkingseenheden voor zover dat uit de overeenkomst uitdrukkelijk blijkt.
21.3 Het gebruiksrecht is niet overdraagbaar. Het is opdrachtgever niet toegestaan de programmatuur en dragers waarop deze is vastgelegd te verkopen, te verhuren, te sublicentiëren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen, een derde al dan niet op afstand toegang te geven tot de programmatuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onder te brengen, ook niet indien de betreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van opdrachtgever gebruikt. Opdrachtgever zal de programmatuur niet wijzigen anders dan in het kader van het herstellen van fouten. Opdrachtgever zal de programmatuur niet gebruiken in het kader van de verwerking van gegevens ten behoeve van derden (‘time-sharing’). De broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur voortgebrachte technische documentatie worden niet aan opdrachtgever ter beschikking gesteld, ook niet indien opdrachtgever bereid is voor deze terbeschikkingstelling een financiële vergoeding te voldoen. Opdrachtgever erkent dat de broncode een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van leverancier bevat.
21.4 Onverwijld na het einde van het gebruiksrecht van de programmatuur zal opdrachtgever alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan leverancier retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat opdrachtgever bij het einde van het gebruiksrecht de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal opdrachtgever van zodanige vernietiging leverancier onverwijld schriftelijk melding maken.

Artikel 22: Aflevering, installatie en acceptatie
22.1 Leverancier zal de programmatuur op de overeengekomen soort en formaat informatiedragers aan opdrachtgever afleveren en, indien een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, de programmatuur bij opdrachtgever installeren. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal opdrachtgever zelf de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.
22.2 Indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen is het bepaalde in de artikelen 20.2 tot en met 20.7 van overeenkomstige toepassing. Indien partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt opdrachtgever de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt, derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en andere gebreken, onverminderd de verplichtingen van leverancier ingevolge de garantie van artikel 23. In alle gevallen geldt het bepaalde in artikel 20.8 onverminderd.
22.3 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de terbeschikkingstelling van programmatuur en het recht tot gebruik van de programmatuur verschuldigd bij de aflevering van de programmatuur dan wel, indien in voorkomend geval tevens een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij voltooiing van de installatie.

Artikel 23: Garantie
23.1 Leverancier zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen fouten in de programmatuur in de zin van artikel 11.6 binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij leverancier zijn gemeld. Leverancier garandeert niet dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of overige gebreken zal werken of dat alle fouten en overige gebreken worden verbeterd. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de programmatuur in opdracht van opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen. Leverancier kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van opdrachtgever of van andere niet aan leverancier toe te rekenen oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden vastgesteld. Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder de garantie. De garantieverplichting vervalt indien opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van leverancier wijzigingen in de programmatuur aanbrengt of laat aanbrengen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.
23.2 Herstel van fouten zal geschieden op een door leverancier te bepalen locatie. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende restricties in de programmatuur aan te brengen.
23.3 Leverancier heeft geen verplichting inzake herstel voor fouten die na afloop van de in artikel 23.1 bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een onderhoudsovereenkomst is afgesloten welke een zodanige plicht tot herstel omvat.

Artikel 24: Onderhoud
24.1 Indien voor de programmatuur een onderhoudsovereenkomst is gesloten of indien in de gebruiksvergoeding van de programmatuur onderhoud is inbegrepen, zal opdrachtgever overeenkomstig de gebruikelijke procedures van leverancier geconstateerde fouten in de programmatuur gedetailleerd aan leverancier melden. Na ontvangst van de melding zal leverancier zich naar beste vermogen inspannen fouten in de zin van artikel 11.6 te herstellen en/of verbeteringen aan te brengen in latere nieuwe versies van de programmatuur. De resultaten zullen afhankelijk van de urgentie op de door leverancier te bepalen wijze en termijn aan opdrachtgever ter beschikking worden gesteld. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende restricties in de programmatuur aan te brengen. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal opdrachtgever zelf de gecorrigeerde programmatuur dan wel de beschikbaar gestelde nieuwe versie installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.
24.2 Leverancier staat er niet voor in dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of andere gebreken zal werken of dat alle fouten of andere gebreken worden verbeterd.
24.3 Leverancier kan de kosten van herstel volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik of van andere niet aan leverancier toe te rekenen oorzaken of indien de programmatuur door anderen dan leverancier is gewijzigd. Herstel van verminkte of verloren gegane gegevens valt niet onder onderhoud.
24.4 Indien een onderhoudsovereenkomst is gesloten, zal leverancier bij het beschikbaar komen van verbeterde versies van de programmatuur deze aan opdrachtgever ter beschikking stellen. Drie maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde versie is leverancier niet meer verplicht tot het herstellen van eventuele fouten in de oude versie en tot het verlenen van ondersteuning met betrekking tot een oude versie. Voor het ter beschikking stellen van een versie met nieuwe mogelijkheden en functies kan leverancier van opdrachtgever verlangen dat deze een nieuwe overeenkomst met leverancier aangaat en dat voor de terbeschikkingstelling een nieuwe vergoeding wordt betaald.
24.5 Indien opdrachtgever niet gelijktijdig met het aangaan van de overeenkomst tot terbeschikkingstelling van de programmatuur een onderhoudsovereenkomst met leverancier is aangegaan, kan leverancier niet gehouden worden op een later moment alsnog een onderhoudsovereenkomst aan te gaan.
24.6 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op onderhoud van programmatuur voor aanvang van de onderhoudsperiode verschuldigd.

Artikel 25: Programmatuur van toeleverancier
Indien en voor zover leverancier programmatuur van derden aan opdrachtgever ter beschikking stelt, zullen, mits dat door leverancier schriftelijk aan opdrachtgever is meegedeeld, voor wat betreft die programmatuur de voorwaarden van die derden van toepassing zijn met terzijdestelling van het bepaalde in deze voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor opdrachtgever ter inzage bij leverancier en leverancier zal deze voorwaarden aan opdrachtgever op zijn verzoek kosteloos toezenden. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen opdrachtgever en leverancier om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort.

HOOFDSTUK 2: SOFTWARE-AS-A-SERVICE (SAAS)
De bepalingen in dit hoofdstuk zijn aanvullend op de algemene bepalingen van deze algemene voorwaarden en zijn van toepassing wanneer Leverancier diensten verleent onder de naam of op het gebied van Software-as-a-Service (SaaS) voor LesLinq.
Hierin worden de specifieke regels en voorwaarden uiteengezet die gelden voor het gebruik en de levering van SaaS-diensten aan LesLinq, waarbij programmatuur door Leverancier op afstand beschikbaar wordt gesteld via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan LesLinq een fysieke drager met de programmatuur wordt verstrekt.
Deze bepalingen omvatten onder andere de uitvoering van de SaaS-dienst, garanties, aanvang van de dienstverlening en vergoedingen, service level agreements, toevoegingen aan het platform, en intellectueel eigendom. Artikel 26: Uitvoering SaaS-dienst
26.1 Bij SaaS wordt programmatuur door Leverancier op afstand beschikbaar gesteld en gehouden aan Klant via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan Klant een fysieke drager met de desbetreffende programmatuur wordt verstrekt op een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-verpandbare en niet-sublicentieerbare basis.
26.2 Leverancier verricht de SaaS-dienst slechts in opdracht van Klant, die de programmatuur enkel zal gebruiken voor het voorbestemd doel. Het staat Klant niet vrij derden gebruik te laten maken van de door Leverancier verleende diensten op het gebied van SaaS.
26.3 Indien Leverancier op grond van een verzoek of bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van Klant, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan Klant in rekening worden gebracht.
26.4 Leverancier kan de uitvoering van de SaaS-dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de programmatuur. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij Klant geldende procedures tot gevolg heeft, zal Leverancier Klant hierover zo tijdig mogelijk inlichten. Leverancier is niet gehouden specifiek voor Klant bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst of programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.
26.5 Leverancier kan de SaaS-dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service. Leverancier zal Klant hiervan verwittigen, de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk en deze zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden.
26.6 Leverancier is nimmer gehouden Klant een fysieke drager te verstrekken met daarop de in het kader van de SaaS-dienst aan Klant ter beschikking te stellen en te houden programmatuur.
26.7 Extra uitbreidingen aan het platform die het LesLinq-platform in zijn geheel ten goede komen, worden aangeboden tegen een gereduceerd.

Artikel 27: Garantie
27.1 Leverancier staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking te houden programmatuur foutloos is en steeds zonder onderbrekingen functioneert. Leverancier zal zich inspannen om fouten in de programmatuur binnen een redelijke termijn te herstellen indien en voor zover het programmatuur betreft die door Leverancier zelf is ontwikkeld en de desbetreffende gebreken door Klant gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Leverancier zijn gemeld.
27.2 Onder fouten wordt verstaan het substantieel niet voldoen van de programmatuur aan de door Leverancier schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de programmatuur en ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties.
27.3 Leverancier kan in voorkomend geval het herstel van de gebreken uitstellen totdat een nieuwe versie van de programmatuur in gebruik wordt genomen. Leverancier staat er niet voor in dat gebreken in programmatuur die niet zelf door Leverancier is ontwikkeld, zullen worden verholpen. Leverancier is in dat geval gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.
27.4 Klant zal op basis van de door Leverancier verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de SaaS-dienstverlening, verminking of verlies van gegevens of andere incidenten de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. Leverancier verklaart zich bereid om op verzoek van Klant naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere door Klant te nemen maatregelen, tegen door Leverancier te stellen (financiële) voorwaarden. Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens. Leverancier staat er niet voor in dat de in het kader van de SaaS-dienst ter beschikking te houden programmatuur tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

Artikel 28: Aanvang van de dienstverlening – vergoeding
28.1 Uitvoering van de door Leverancier te verlenen SaaS-dienst begint binnen een redelijke termijn na het aangaan van de overeenkomst. Klant draagt er zorg voor dat hij onverwijld na het aangaan van de overeenkomst beschikt over de voor het gebruik van de SaaS-dienst benodigde faciliteiten.
28.2 Klant is voor de SaaS-dienst de vergoeding verschuldigd die is opgenomen in de overeenkomst. Bij gebreke van een overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de door Leverancier verleende SaaS-dienst telkens per jaar vooraf verschuldigd.

Artikel 29: Service Level Agreement
29.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden slechts uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen. Klant zal Leverancier steeds onverwijld informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het serviceniveau en de beschikbaarheid daarvan.
29.2 Indien afspraken over een serviceniveau zijn gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid van programmatuur, systemen en gerelateerde diensten steeds zodanig gemeten dat de vooraf door Leverancier aangekondigde buitengebruikstelling wegens preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service, alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Leverancier zijn gelegen, buiten beschouwing worden gelaten. Behoudens door Klant te leveren tegenbewijs zal de door Leverancier gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden.

Artikel 30: Intellectueel Eigendom
30.1 Het LesLinq microlearning platform, inclusief alle bijbehorende software, functionaliteiten, ontwikkelingen, uitbreidingen en toevoegingen (gezamenlijk het “Platform”), is een integraal product dat eigendom is van Grafi. LesLinq is een handelsnaam van Grafi en wordt gebruikt om het Platform aan te duiden.
30.2 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot het Platform, inclusief maar niet beperkt tot auteursrechten, handelsmerken, octrooien en andere eigendomsrechten, blijven te allen tijde eigendom van Grafi.
30.3 Gebruikers van het LesLinq-platform mogen het Platform gebruiken binnen de daarvoor bestemde kaders en met inachtneming van deze algemene voorwaarden. Gebruikers kunnen functionaliteiten, ontwikkelingen, uitbreidingen of toevoegingen voorstellen of creëren tijdens het gebruik van het Platform.
30.4 Door het indienen van suggesties, voorstellen, ontwikkelingen, uitbreidingen of toevoegingen aan het Platform, stemt de gebruiker ermee in dat deze ideeën en creaties eigendom worden van Grafi. Grafi behoudt het exclusieve recht om deze suggesties, voorstellen, ontwikkelingen, uitbreidingen of toevoegingen te gebruiken, te wijzigen, te reproduceren, te verspreiden en commercieel te exploiteren, zonder enige verplichting of compensatie aan de gebruiker.
30.5 Het is niet toegestaan om enige vorm van intellectueel eigendom met betrekking tot het LesLinq-platform te kopiëren, aan te passen, te reverse-engineeren, te decompileren, te verkopen, te verhuren, te distribueren of anderszins te gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Grafi.
30.6 Grafi behoudt zich het recht voor om de voorwaarden met betrekking tot het gebruik van het Platform en het bijbehorende intellectuele eigendom te allen tijde te wijzigen of aan te passen.

Artikel 31: Aansprakelijkheid
31.1 LesLinq erkent dat gebruikers van het LesLinq-platform inhoud kunnen genereren, uploaden of delen als onderdeel van hun gebruik van de diensten. LesLinq wijst hierbij uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid af voor de inhoud die door gebruikers wordt geproduceerd, inclusief maar niet beperkt tot tekst, afbeeldingen, video’s en andere materialen die worden gegenereerd via het platform.
31.2 Gebruikers van het LesLinq-platform zijn als enige verantwoordelijk voor de inhoud die zij produceren, uploaden of delen, en LesLinq aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor dergelijke inhoud. LesLinq is niet verplicht om gebruikersinhoud te controleren, te monitoren of te censureren.
31.3 Gebruikers zullen LesLinq vrijwaren van en schadeloosstellen voor alle claims, aansprakelijkheden, kosten en uitgaven (inclusief redelijke advocaatkosten) die voortvloeien uit of verband houden met de inhoud die zij produceren, uploaden of delen via het LesLinq-platform, inclusief claims die voortvloeien uit schendingen van intellectuele eigendomsrechten, privacyrechten of andere wettelijke rechten van derden.
31.4 De aansprakelijkheid van LesLinq jegens de gebruiker is beperkt tot directe schade die rechtstreeks voortvloeit uit een inbreuk op deze verwerkersovereenkomst of andere wettelijke verplichtingen. LesLinq is niet aansprakelijk voor enige indirecte, incidentele, gevolg- of speciale schade, inclusief maar niet beperkt tot gederfde winsten, omzet, goodwill of gegevens, zelfs als LesLinq op de hoogte is gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade.
31.5 In geval van een schending van deze verwerkersovereenkomst door een gebruiker van het LesLinq-platform, behoudt LesLinq zich het recht voor om schadevergoeding te eisen van de verantwoordelijke partij voor alle directe en indirecte schade die voortvloeit uit dergelijke schendingen.

Artikel 32: Toevoegingen aan de SaaS-dienst
32.1 Ondersteuning en support met betrekking tot technisch functioneren van het platform (tweedelijns support) is bereikbaar via support@leslinq.com.
32.2 We werken continu aan het toevoegen van nieuwe functionaliteiten en updates voor het LesLinq platform. We streven ernaar dit idealiter voor 07:00 CET te updaten, maar het kan voorkomen dat hiervoor een uitzondering nodig is.
32.3 De systeemuptime bedraagt 99%, behoudens geplande updates en onderhoud. Dit wordt zoveel mogelijk vooraf aangekondigd en geldt niet als uitval.

HOOFDSTUK 3: VIRTUELE DETACHERING VOOR REMOTE DEVELOPERS Dit hoofdstuk bevat aanvullende bepalingen op de algemene voorwaarden en is van toepassing op de ontwikkeling van maatwerkprogrammatuur en content door Virtuele Detachering. Dit omvat onder andere het gebruiksrecht, specificaties en ontwikkeling van maatwerkprogrammatuur en content, aflevering en installatie, acceptatie, vergoeding en garantie. Artikel 33: Toepasselijkheid
33.1 Deze bepalingen zijn aanvullend op de Algemene Voorwaarden van Grafi Offshore B.V. en zijn van toepassing wanneer Virtuele Detachering tegen vergoeding een of meer remote developers ter beschikking stelt aan de cliënt om onder leiding en toezicht van de cliënt arbeid te verrichten op het gebied van softwareontwikkeling.

Artikel 34: Dienstverlening
34.1 Virtuele Detachering zal remote developers ter beschikking stellen aan de cliënt voor de uitvoering van specifieke softwareontwikkelingsprojecten volgens de overeengekomen afspraken.
34.2 De remote developer(s) zullen gemiddeld veertig uur per week beschikbaar zijn tijdens de reguliere werkdagen van Virtuele Detachering, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
Artikel 35: Aanvraag en selectie
35.1 De cliënt kan een aanvraag indienen voor een remote developer of team van developers door contact op te nemen met Virtuele Detachering en de projectvereisten kenbaar te maken.
35.2 Virtuele Detachering zal een geschikte remote developer selecteren op basis van de projectbehoeften en vaardigheden.

Artikel 36: Samenwerkingsovereenkomst
36.1 Na selectie zal Virtuele Detachering de afspraken vastleggen in een samenwerkingsovereenkomst met de cliënt, waarin de rechten en plichten van beide partijen worden vastgelegd met betrekking tot de detachering van de remote developer(s).

Artikel 37: Duur en beëindiging overeenkomst
37.1 De overeenkomst tussen Virtuele Detachering en de cliënt kan worden aangegaan voor bepaalde of onbepaalde duur, zoals overeengekomen tussen beide partijen.
37.2 Bij beëindiging van de overeenkomst geldt een opzegtermijn zoals schriftelijk overeengekomen tussen Virtuele Detachering en de cliënt.

Artikel 38: Vervanging
38.1 Virtuele Detachering zal zich inspannen om de ter beschikking gestelde remote developer gedurende de overeenkomst beschikbaar te houden.
38.2 Bij noodzakelijke vervanging zal Virtuele Detachering in overleg met de cliënt een geschikte vervanger aanbieden met vergelijkbare kwalificaties. Virtuele Detachering zal zich redelijkerwijs inspannen om dit zo spoedig mogelijk te doen, waarbij een redelijke termijn in acht wordt genomen om een geschikte kandidaat te vinden. De exacte duur van deze termijn kan variëren afhankelijk van factoren zoals de beschikbaarheid van gekwalificeerde kandidaten en de complexiteit van de vereiste vaardigheden.

Artikel 39: Arbeidsduur, werktijden en arbeidsomstandigheden
39.1 De werktijden en arbeidsomstandigheden van de remote developer(s) zullen in overeenstemming zijn met de gebruikelijke normen en wet- en regelgeving.
39.2 Virtuele Detachering en de cliënt zullen zich gezamenlijk inzetten voor een veilige en gezonde werkomgeving voor de remote developer(s).

Artikel 40: Prijs en betaling
40.1 De tarieven en betalingsvoorwaarden voor de detachering van remote developers worden overeengekomen tussen Virtuele Detachering en de cliënt en vastgelegd in de samenwerkingsovereenkomst.
Artikel 41: Aansprakelijkheid en vrijwaring
41.1 Virtuele Detachering aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de selectie van remote developers of de resultaten van hun werkzaamheden onder leiding en toezicht van de cliënt.
41.2 De cliënt is aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit of in verband met de werkzaamheden van de remote developer(s) en vrijwaart Virtuele Detachering hiervoor.
41.3 Bij Virtuele Detachering streven we ernaar om hoogwaardige diensten aan te bieden aan onze cliënten. Het is echter belangrijk om duidelijkheid te scheppen over de beperkingen van onze aansprakelijkheid in verband met de dienstverlening.
41.4 Virtuele Detachering beperkt haar aansprakelijkheid als volgt:
– Uitsluiting van Garanties: Virtuele Detachering biedt geen expliciete of impliciete garanties met betrekking tot de dienstverlening, inclusief maar niet beperkt tot de geschiktheid voor een bepaald doel, nauwkeurigheid of betrouwbaarheid van de geleverde diensten.
– Geen Aansprakelijkheid voor Gevolgschade: In geen geval zal Virtuele Detachering aansprakelijk zijn voor enige indirecte, incidentele, speciale, gevolg- of strafschade, inclusief verlies van winst, omzet, gegevens of zakelijke kansen, zelfs als wij op de hoogte zijn gebracht van de mogelijkheid van dergelijke schade.
– Maximale Aansprakelijkheid: De totale aansprakelijkheid van Virtuele Detachering jegens een cliënt, van welke aard dan ook, is beperkt tot het bedrag dat daadwerkelijk is betaald door de cliënt voor de specifieke diensten waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Het is belangrijk op te merken dat de klant rechtstreeks onze developers aanstuurt en daarom ook verantwoordelijk is voor het geleverde werk, inclusief maar niet beperkt tot de kwaliteit, nauwkeurigheid en volledigheid ervan. Virtuele Detachering draagt geen verantwoordelijkheid voor eventuele tekortkomingen in het geleverde werk die rechtstreeks zijn toe te schrijven aan de instructies, richtlijnen of specificaties van de cliënt.
– Uitzonderingen op Aansprakelijkheidsbeperkingen: De bovenstaande beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing in geval van opzet, grove nalatigheid, frauduleuze handelingen, of persoonlijk letsel of overlijden als gevolg van onze dienstverlening.
41.5 Cliënten stemmen ermee in Virtuele Detachering te vrijwaren en te verdedigen tegen alle claims, schade, verliezen, kosten en aansprakelijkheden die voortvloeien uit of verband houden met het gebruik van onze diensten of de schending van deze voorwaarden door de cliënt.
41.6 Deze aansprakelijkheidsbeperkingen zijn van kracht tenzij anders schriftelijk overeengekomen in een afzonderlijke overeenkomst tussen Virtuele Detachering en een cliënt. Eventuele wijzigingen of afwijkingen van deze bepalingen moeten schriftelijk worden overeengekomen en ondertekend door beide partijen.

Artikel 42: Intellectueel eigendomsrecht
42.1 Intellectueel eigendom verwijst naar de rechten die een individu of organisatie heeft op creatieve werken, zoals softwarecode, ontwerpen, en andere innovaties. Deze rechten beschermen het exclusieve gebruik en de exploitatie van deze werken.
42.2 Bij samenwerking tussen Virtuele Detachering en de cliënt met betrekking tot softwareontwikkeling, wordt het intellectuele eigendom van de ontwikkelde producten en code toegewezen aan de cliënt, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
42.3 In de samenwerkingsovereenkomst tussen Virtuele Detachering en de cliënt worden de volgende afspraken opgenomen met betrekking tot intellectueel eigendom:
– Overdracht van Rechten: Virtuele Detachering draagt het volledige eigendomsrecht over aan de cliënt voor alle ontwikkelde softwareproducten en code.
– Gebruiksrecht: De cliënt heeft het exclusieve recht om de ontwikkelde producten en code te gebruiken, aan te passen, te distribueren, en te exploiteren volgens de voorwaarden van de overeenkomst.
– Beperkingen: Virtuele Detachering behoudt geen rechten op het ontwikkelde werk en zal geen aanspraak maken op enig deel van het intellectuele eigendom na overdracht aan de cliënt.
– Als gebruik wordt gemaakt van (deel)applicaties of libraries van derde partijen, dan gelden bovenstaande artikelen niet. In dergelijke gevallen blijft het intellectuele eigendom mogelijk bij de oorspronkelijke ontwikkelaars of rechthebbenden van deze (deel)applicaties of libraries.
42.4 Om het intellectuele eigendom te beschermen, zal Virtuele Detachering:
– Vertrouwelijkheid: Alle informatie en materialen met betrekking tot het project worden vertrouwelijk behandeld en beschermd tegen ongeoorloofde toegang of openbaarmaking.
– Auteursrechten: Waar nodig worden auteursrechten geregistreerd en worden de rechten van de cliënt erkend en beschermd.
42.5 In geval van geschillen over intellectueel eigendom zal Virtuele Detachering samenwerken met de cliënt om deze op te lossen volgens de voorwaarden van de samenwerkingsovereenkomst. Dit kan onder meer omvatten:
– Medewerking bij Claims: Virtuele Detachering zal volledige medewerking verlenen aan de cliënt bij het handhaven van diens intellectuele eigendomsrechten.
– Geschillenbeslechting: Indien nodig wordt een geschillenbeslechtingsprocedure gevolgd om eventuele geschillen op te lossen.